华域汽车(600741.CN)

华域汽车(600741.SH):与安道拓亚太就汽车座椅业务签署相关文件

时间:20-02-02 22:02    来源:格隆汇

格隆汇2月2日丨华域汽车(600741)(600741.SH)公布,2020年1月31日,公司全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司(“延锋公司”)与Adient plc(“安道拓”)全资子公司Adient Interior Hong Kong Limited就汽车内饰业务相关股权转让事宜签署《股权转让协议》。同日,延锋公司与安道拓全资子公司Adient Asia Holdings Co., Limited(“安道拓亚太”)就汽车座椅业务签署相关文件,文件所涉相关事项具体如下:

一、关于延锋安道拓机械部件系统有限公司购买安道拓有关各国机械部件知识产权项目的事项

延锋公司是华域汽车的全资子公司,总部位于上海,专注于汽车内外饰、汽车座椅、座舱电子及汽车被动安全领域,在北美洲、欧洲及南非、东南亚等国家或地区建有制造基地及技术中心,为国内外整车客户提供本土配套服务。

安道拓于2016年10月31日在爱尔兰共和国注册成立并在纽约证券交易所上市(股票代码:ADNT.N)。安道拓为全球先进的汽车座椅零部件供应商,主要产品供应大众、通用、宝马等整车客户。安道拓亚太为安道拓的全资子公司。

延锋安道拓机械部件系统有限公司(“延锋机械部件”)成立于2013年12月,延锋公司和安道拓亚太分别持有其50%的股权,为双方的共同控制企业,主要从事汽车座椅的滑道、调角器、锁扣和调节机构等机械部件的研发及制造,主要为上汽大众、上汽通用、上汽乘用车、长安福特、广汽本田、华晨宝马等整车客户提供配套供货。

2019年,延锋机械部件未经审计合并报表口径,总资产为39.71亿元人民币,归属于母公司净资产为17.89亿元人民币,营业收入为39.14亿元人民币,归属于母公司净利润为4.82亿元人民币。

延锋机械部件为实现国际市场突破,进一步满足国内外整车及其他客户对汽车座椅机械部件的需求,有效规避潜在的知识产权风险,与安道拓签署《机械部件知识产权协议》。延锋机械部件拟以2000万美元(以2019年12月31日汇率1:6.9762计算,约合人民币13952.4万元),向安道拓购买汽车座椅的滑道、调角器、锁扣和调节机构等机械部件的有关各国知识产权。

根据该协议,安道拓(包括其附属企业)将仅用于汽车座椅的机械部件业务的专利、Know-how等知识产权转让至延锋机械部件(使用期限与知识产权最长保护时限一致)。转让后,延锋机械部件将向安道拓及其附属企业免费反许可该知识产权。

上述协议的签署,使延锋机械部件在滑道、调角器、锁扣、电动高度调节机构等产品上获得了相关的知识产权,这将有助于其拓展全球座椅机械部件业务,同时,能有效规避未来潜在的知识产权风险,为其实现可持续发展提供有力保障。

二、关于延锋安道拓机械部件系统有限公司合资经营合同修订与重述事项

根据延锋公司与安道拓亚太签署的《延锋安道拓机械部件系统有限公司经修订与重述合资经营合同》,双方对延锋机械部件的持股比例保持不变,并分别委派2名董事,其中董事长由延锋公司委派。董事会重大决议事项调整为简单多数通过,董事长拥有额外一票。通过上述相关决策机制的重新安排,延锋公司取得对延锋机械部件的控制权,延锋机械部件将纳入延锋公司并表范围。同时,延锋机械部件业务范围由原来以中国境内整车客户座椅业务及安道拓境外关联公司业务扩展至全球所有整车及其他客户业务,并可在中国境外设立子公司。

上述合同的签署,使公司取得对延锋机械部件及其业务发展的控制权,有利于座椅机械部件业务的海外市场及全球客户的拓展,有助于培育和建立座椅机械部件业务的全球配套供货能力和国际经营能力。延锋机械部件纳入华域汽车并表范围,对华域汽车整体销售收入和盈利水平的影响较小。

三、关于延长延锋安道拓座椅有限公司合资期限的事项

延锋安道拓座椅有限公司(“延锋安道拓座椅”)成立于1997年12月,延锋公司与安道拓亚太分别持有其50.01%、49.99%的股权,为延锋公司的控股子公司,主要从事汽车座椅业务的研发及制造,是国内重要的汽车座椅系统供应商。根据双方股东原有约定,延锋安道拓座椅合资期限于2022年12月到期。

延锋公司与安道拓基于良好的长期合作关系,结合各自战略发展需要,就延锋安道拓座椅延长合资期限事项达成一致,签署《延锋安道拓座椅有限公司合资经营合同第十五次修正案》。根据该修正案,延锋公司和安道拓亚太决定将延锋安道拓座椅合资期限延长至2038年12月。

上述文件的签署,有助于公司汽车座椅业务进一步深耕国内市场,保持其在国内的优势地位。

根据《公司章程》等相关规定,以上汽车座椅业务相关事项无需提交公司董事会审议。